Valberedningens förslag

Den  15  Mars, 2020

Beijer Ref AB valberednings motiverade yttrande avseende förslag till val av styrelse vid årsstämman 2020.

I enlighet med beslut på årsstämman 2019 utsågs i oktober 2019 följande ledamöter till valberedningen inför årsstämman 2020: Johan Strandberg ordförande (SEB Fonder), Arne Lööw (Fjärde AP-fonden), Joen Magnusson (eget och närstående innehav, ledamot i Beijer Refs styrelse), Bernt Ingman (ordförande Beijer Refs styrelse) och Muriel Makharine (Carrier Global Corporation).

Valberedningens förslag till årsstämman

- Till ordförande på stämman förslås Beijer Refs ordförande Bernt Ingman.

- Antalet ledamöter i styrelsen föreslås vara fortsatt sju och inga suppleanter.

- Till styrelseledamöter föreslås omval av Bernt Ingman, Joen Magnusson, Peter Jessen Jürgensen, Monica Gimre, Frida Norrbom Sams och William Striebe.

- Till nyval föreslås Gregory Alcorn.

- Till ordförande i styrelsen föreslås Bernt Ingman.

- Arvode föreslås utgå med:

SEK 775 000 till ordförande (2019: 720 000)

SEK 375 000 till ledamot (2019: 350 000)

SEK 100 000 till ordförande i Revisionsutskottet (2019: 75 000)

SEK 75 000 till ledamot i Revisionsutskottet (2018: 50 000)

Totalt: SEK 2 275 000 exklusive arvode för utskottsarbete.

Till styrelseledamot anställd av Carrier Global-koncernen utgår inget arvode.

- Valberedningen föreslår vidare nyval av det registrerade revisionsbolaget

Deloitte AB, med auktoriserade revisorn Richard Peters som huvudansvarig.

- Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna skall utgå enligt av Beijer Ref godkänd räkning.

Valberedningens motiverade yttrande över förslag till styrelse

Valberedningen har i nomineringsarbetet inför årets årsstämma bedömt såväl den nuvarande styrelsens sammansättning och storlek i relation till Beijer Refs verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt. Vidare har valberedningen diskuterat styrelsens mångsidighet och sammansättning vad avser branscherfarenhet, kompetens, könsfördelning och internationell erfarenhet. Som underlag för sina beslut har valberedningen har tagit del av styrelseordförandes redogörelse för styrelsens arbete, studerat resultatet av den externa styrelseutvärderingen som genomförts samt intervjuat styrelseledamöterna.

Styrelseledamoten Chris Nelson has avböjt omval. För att ersätta avgående Chris Nelson har valberedningen sett det som önskvärt att komplettera styrelsen med en internationell ledamot med bred branscherfarenhet inom HVAC (Heating, Ventilation and Air conditioning) och med erfarenhet av försäljning och ledarskap. Gregory Alcorn är född 1966 och är Vice President, Global Partnerships, inom Carrier Global Corporation med ansvar för koncernens samarbetspartners lönsamhet och tillväxt. Han har varit anställd i Carriers moderbolag, United Technologies Corporation (UTC), i 25 år och hos Carrier de senaste 19 åren. Hela Carrier-karriären har varit inriktad på allt mer ansvarsfulla roller inom allmän företagsledning, försäljning och marknadsföring, kanal/distributionshantering och affärsutveckling, med ledande roller inom Carriers nordamerikanska kommersiella HVAC-verksamhet samt affärsutvecklingen inom Carriers globala kommersiella HVAC-verksamhet. Gregory har en kandidatexamen i maskinteknik från Duke University och en MBA från Stanford Graduate School of Business.

Valberedningen bedömer att Gregory Alcorns erfarenhet svarar väl mot den önskvärda kompetensprofilen.

Gregory Alcorn innehar inga aktier i Beijer Ref och är oberoende i förhållande till Beijer Ref och dess ledning men beroende i förhållande till bolagets största aktieägare.

Valberedningen har konstaterat att styrelsen har en hög närvaro på styrelsemötena och styrelseutvärderingen visar att styrelsemedlemmarna är väl förberedda till mötena. Två av sju av de föreslagna styrelseledamöter som skall väljas på stämman är kvinnor.

Valberedningen har inför årsstämman 2020 hållit fyra protokollförda möten. Efter sin utvärdering, har valberedningen funnit att styrelsearbetet fungerar bra. Valberedningen anser att sammansättningen och storleken på den föreslagna styrelsen är lämplig för att möta Beijer Refs behov. Valberedningen bedömer vidare att de föreslagna styrelseledamöterna kommer att kunna ägna nödvändig tid som krävs för att fullgöra sina uppgifter som styrelseledamöter i Beijer Ref.

Valberedningen har tillämpat regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy vid framtagandet av förslag till styrelse. Valberedningen anser att en bredd och mångsidighet som gäller ålder, nationalitet, utbildningsbakgrund, kön, erfarenhet och kompetens är representerade bland de föreslagna styrelseledamöterna. Valberedningen anser vidare att mångfaldsfrågan är viktig och att det är angeläget att kommande valberedningar fortsatt arbetar aktivt för att uppnå en jämn könsfördelning i styrelsen.

Det noteras att valberedningen har bedömt att den föreslagna styrelsen uppfyller tillämpliga krav på oberoende.

Valberedningen har också diskuterat nivå på styrelsearvodena och har jämfört dessa med arvoden i likvärdiga bolag. Motsvarande har gjorts beträffande arvodena till revisionsutskottet. Mot den bakgrunden föreslås som en marknadsanpassning en höjning av arvodena. Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion, vilken antogs av årsstämman 2014, och har beslutat att inte föreslå några förändringar av denna.